TÉRMINOS Y CONDICIONES DE USO DE LA APLICACIÓN Y SERVICIO DE BINK

CONTRATO DE MANDATO SIN REPRESENTACIÓN

Entre los suscritos a saber:

(i)         Por una parte, [●], sociedad por acciones simplificada, constituida y existente de conformidad con las leyes de la República de Colombia, domiciliada en [●], identificada con el NIT. [●], representada en este acto por [●], mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía número [●], actuando en su calidad de representante legal, tal y como consta en el certificado de existencia y representación legal emitido por la cámara de comercio de [●] que se anexa al presente documento como Anexo I; (el “Mandante”);  

(ii)        Por otra parte, Valemas S.A.S., sociedad por acciones simplificada, constituida y existente de conformidad con las leyes de la República de Colombia, domiciliada en Bogotá D.C., identificada con el NIT. 900.353.867-8, representada en este acto por Nicolás Gallo Corredor, mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía número 1.020.761.707, actuando en su calidad de representante legal, tal y como consta en el certificado de existencia y representación legal emitido por la cámara de comercio de Bogotá que se anexa al presente documento como Anexo I (en adelante el “Mandatario”, y en conjunto con el Mandante, las “Partes”), quien obra en su propio nombre y representación.

Las Partes han decidido celebrar el presente contrato de mandato sin representación (el “Contrato”), que se regirá por la normativa aplicable en la República de Colombia y por las cláusulas que más adelante se pactan, previas las siguientes:

CONSIDERACIONES:

1.    Que el Mandante aprobó una política de beneficios e incentivos laborales como parte de un esquema de remuneración flexible (la “Política”).

2.    Que la Política aprobada aplica para los empleados que designe el Mandante (los “Beneficiarios”), concediendo beneficios no constitutivos de salario bajo las categorías de, incluyendo, pero sin limitarse a transporte, dotación, entre otros. Lo anterior, conforme con los términos y condiciones señalados en la Política.

3.    Que el Mandatario es una compañía de tecnología que ofrece servicios digitales en Colombia a través de una plataforma denominada BINK (“BINK”), la cual facilitará una gestión centralizada de beneficios e incentivos otorgados por el Mandante a los Beneficiarios (los “Servicios”).

4.    Que, bajo ninguna circunstancia, el Mandatario ofrece: servicios financieros, contratos de apertura de crédito, créditos de consumo u créditos en puntos de venta físicos o a través de canales digitales, ni otorga dinero al Mandante y/o a los Beneficiarios de este Contrato.

5.    Que los Beneficiarios podrán acceder a los incentivos y beneficios estipulados en la Política, a través de una tarjeta marca VISA (la “Tarjeta”), que será puesta a disposición de los Beneficiarios por parte del Mandatario, en modalidad digital, física o híbrida, a exclusiva discreción y de conformidad con las instrucciones impartidas por el Mandante en virtud del presente Contrato.

6.    Que los Beneficiarios podrán utilizar la Tarjeta exclusivamente en establecimientos que sean determinados por el Mandatario en los términos de la CLÁUSULA XXIII
COMERCIOS  de este Contrato (los “Comercios Aliados”).

7.    Que el presente Contrato es un mandato sin representación, es decir, el Mandatario actuará a nombre propio y por cuenta del Mandante, siguiendo única y exclusivamente las indicaciones establecidas en el presente Contrato.

En atención a las consideraciones expuestas, las Partes, por medio del presente Contrato, han convenido las siguientes cláusulas:

CLÁUSULA I
OBJETO

El objeto de este Contrato es regular la relación entre las Partes mediante un mandato sin representación, en virtud del cual el Mandante encarga al Mandatario ejecutar, a nombre propio y por cuenta del Mandante, los siguientes negocios y actos jurídicos:

1.1.      Emitir Tarjetas para los Beneficiarios en estricto seguimiento de las instrucciones del Mandante y de conformidad con la Política;

1.2.      Poner a disposición de los Beneficiaros bolsillos a través de BINK, conforme a las destinaciones establecidas por la Política del Mandante de destinación específica, según lo indicado por el Mandante (los “Bolsillos de Destinación Específica”);

1.3.      Ejecutar, a través de BINK, pagos a favor de los diferentes Comercios Aliados con cargo a los saldos monetarios aportados por el Mandante asignados a cada Bolsillo de Destinación Específica conforme con los lineamientos establecidos en la Política.

CLÁUSULA II
PRECIO, FORMA DE PAGO Y RECEPCIÓN DE RECURSOS

2.1.                  El Mandante se obliga a pagar al Mandatario, como remuneración o precio por sus servicios de mandatario sin representación, el valor establecido en el Anexo II de este Contrato (el “Precio”). Sobre el precio aplicará el IVA correspondiente, de conformidad con las leyes aplicables de la República de Colombia. Los recursos constitutivos del Precio estarán destinados exclusivamente para remunerar la prestación de los Servicios y la emisión de Tarjetas por parte del Mandatario. El pago del Precio será a mes [anticipado/ vencido][1], contra radicación de factura por parte del Mandatario.

2.2.                  Previo a la dispersión de los beneficios e incentivos a los Beneficiarios, el Mandante deberá realizar el pago a través de los canales habilitados indicado en el Anexo II.

El Mandatario utilizará dichos saldos monetarios con el único y exclusivo fin de realizar el proceso de compensación de los movimientos que ejecuten los Beneficiarios al utilizar las Tarjetas. Estos saldos monetarios no serán susceptibles de devolución ni generarán rendimiento alguno, sin perjuicio de las políticas de reembolso del Mandatario que se encuentren vigentes en virtud de disposiciones legales, tributarias y contables que sean aplicables las cuales están disponibles en el siguiente enlace: Política de reversión.

2.3.                  El Mandante acepta y entiende que los saldos monetarios en los Bolsillos de Destinación Específica que sean puestos a disposición de los Beneficiarios (los “Valores de Consumo”), no hacen parte del precio del Contrato ni serán considerados como parte de la remuneración del Mandatario.

CLÁUSULA III
AJUSTE DE PRECIOS CONFORME AL IPC

Al comienzo de cada año calendario, en el mes de enero, el Precio de este Contrato se ajustará, automáticamente y sin necesidad de notificación o comunicación alguna, en un porcentaje equivalente al 100% del incremento del IPC del año inmediatamente anterior.

CLÁUSULA IV
OBLIGACIONES DEL MANDATARIO

Además de las obligaciones derivadas de la ley, el Mandatario se obliga a:

4.1.     Ejecutar el presente Contrato dentro los límites que se deriven de su naturaleza y de acuerdo con las instrucciones periódicas del Mandante.

4.2.     Mantener informado al Mandante sobre la ejecución del presente Contrato.

4.3.     En calidad de mandatario, proceder con el pago de los consumos efectuados por los Beneficiarios de las Tarjetas, en favor de los Comercios Aliados.

4.4.     Emitir las Tarjetas de conformidad con las instrucciones específicas establecidas en el presente Contrato.

4.5.     Habilitar a los Beneficiarios el uso de la aplicación BINK para que, mediante su registro y validación, puedan utilizar los Bolsillos de Destinación Específica de conformidad con las instrucciones del Mandante y su Política.

4.6.     Garantizar la seguridad del proceso de producción y distribución de las Tarjetas ofrecidas a través de BINK.

CLÁUSULA V
DECLARACIÓN DEL MANDATARIO

5.1  El Mandatario cuenta con protocolos de seguridad informática encaminados a proteger los recursos reflejados en Tarjetas y en el aplicativo de BINK. No obstante, no se hace responsable de reconocer suma alguna debido a clonaciones o fraudes que se efectúen con las tarjetas de los Beneficiarios. Lo anterior, dado que la custodia y buen uso de las Tarjetas y el adecuado uso de los Servicios ofrecidos por medio de BINK son responsabilidad del Beneficiario.

5.2  Las recomendaciones de seguridad y los términos y condiciones para el uso de las Tarjetas parte del aplicativo BINK se encuentran disponibles en los Términos y Condiciones de uso de la aplicación y del servicio BINK disponibles en el siguiente enlace: Términos y condiciones App Empleados.

5.3  El Mandatario no se hará responsable de remunerar ni compensar las pérdidas generadas por clonación, pérdida o fraude de Tarjetas de Beneficiarios.

5.4  El Mandatario no verificará la veracidad ni la exactitud de la información proporcionada por el Mandante, incluyendo, pero sin limitarse a, los datos y los beneficios o incentivos que serán otorgados a los Beneficiarios. El Mandatario no garantiza la veracidad y certeza de dicha información y servicios y se exonera de cualquier tipo de responsabilidad en relación con tal información y servicios. El Mandante será el único responsable de que la información sobre los Beneficiarios, las instrucciones sobre las dispersiones, los beneficios o incentivos a otorgar y demás información requerida para la prestación de los Servicios a los Beneficiarios que sea suministrada a BINK, sea exacta y veraz, no infrinja derechos morales y/o patrimoniales de terceros, el régimen de protección de datos personales, y en general, no infrinjan la ley que les sea aplicable.

5.5  El Mandatario únicamente verificará, al momento del registro, la veracidad y exactitud de la información proporcionada por el Beneficiario para efectos de verificar que está vinculado con el Mandante y, por lo tanto, podrá ser usuario de BINK.

CLÁUSULA VI
OBLIGACIONES DEL MANDANTE.

Además de las obligaciones derivadas de la ley, el Mandante se obliga a:

6.1       Impartir al Mandatario, de manera clara y con la debida anticipación, las instrucciones necesarias para el cumplimiento del objeto del presente Contrato.

6.2       Reembolsar o suministrar al Mandatario los recursos económicos que le permitan cumplir el encargo.

6.3       Asegurar la debida entrega de la Tarjeta a sus Beneficiarios, en caso de que el Mandante instruya la entrega de las Tarjetas a sus oficinas y sea el Mandante quién entregue las Tarjetas directamente a los Beneficiarios.

6.4       En caso de que el Mandatario remita las Tarjetas a las oficinas del Mandante para que el Mandante haga la entrega de la Tarjetas en físico a los Beneficiarios, entregar a los Beneficiarios en las direcciones indicadas por el Mandante, las reposiciones y/o renovaciones de Tarjetas, con las instrucciones de su uso y cuidado, así como con las normas de seguridad e información de contacto en caso de requerir atención al Mandante respecto de los Tarjetas y/o Servicios. El Mandante es responsable de cualquier omisión o irregularidad en la entrega de estos materiales a los Beneficiarios cuando sean entregadas las Tarjetas por parte del Mandante a los Beneficiarios.

6.5       Informar oportunamente a los Beneficiarios sobre la existencia de los Términos y Condiciones de uso de la aplicación y del servicio BINK disponibles en el siguiente enlace: [•] y de cualquier cambio en las condiciones de uso de las Tarjetas o en las condiciones de uso de los Servicios ofrecidos por medio de BINK, incluyendo modificaciones en los Comercios Aliados, funcionalidades de la plataforma BINK o restricciones aplicables cuando el Mandatario haya informado al Mandante sobe dichos cambios.

6.6       Abstenerse de promocionar entre los Beneficiarios beneficios de las Tarjetas que no hayan sido incluidos expresamente en este Contrato. Toda información que el Mandante proporcione a los Beneficiarios sobre las características, utilidades, restricciones o condiciones de la emisión de las Tarjetas deberá corresponder con la realidad técnica, jurídica y económica de BINK y los Servicios, conforme a lo establecido en este Contrato.

6.7       Entregar al Mandatario la información personal de los Beneficiarios necesaria para el desarrollo del objeto de este Contrato, conforme a la política de tratamiento de datos del Mandatario disponible en el siguiente enlace: Política de tratamiento de datos

6.8       Obtener autorización de los Beneficiarios para transferir o transmitir al Mandatario estos datos personales, haciéndoles mención que será únicamente para los fines indicados en este Contrato.

6.9       Pagar las facturas en los plazos de pago acordados y cobros adicionales indicados en el presente Contrato.

6.10    Mantener su información actualizada y realizar la notificación respecto de la actualización de cambios en los ámbitos corporativos, fiscales y bancarios, por los que el Mandatario no asume responsabilidad alguna por errores devenidos de la falta de su correspondiente actualización y notificación.

6.11     Velar e informar el debido uso de las Tarjetas, pues estas son de uso personal e intransferible.

6.12    En particular, el Mandante reconoce que está plenamente familiarizado con la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción (2005), la Convención de la OCDE para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales (2012), la Convención Interamericana contra la Corrupción (1997), y, en general, con los principios generales del derecho internacional aplicables en materia anticorrupción, y por lo tanto, se compromete a no cometer actos contrarios a las disposiciones de dichas Convenciones y sus principios. Así mismo, el Mandante se compromete a cumplir con las disposiciones regulatorias y legislativas colombianas vigentes que sean equivalentes o que persigan los mismos objetivos, y declara que está plenamente familiarizado con dicha normativa.

6.13    El Mandante implementará las medidas necesarias para prevenir y evitar operaciones, transacciones y/o hechos relacionados con el lavado de activos, la financiación del terrorismo, el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva (LA/FT/FPADM), la captación ilegal y cualquier otro delito fuente, el soborno transnacional (ST) y la corrupción (C) y sus delitos asociados.

6.14    El Mandante asegura que realiza una debida diligencia de conocimiento de sus empleados que serán Beneficiarios de la Tarjeta y/o de los Servicios, validándolos en listas internacionales y nacionales restrictivas y vinculantes para Colombia, conservando los soportes, y actualizando la información correspondiente. El Mandante será el único responsable por los actos ilícitos de LA/FT/FPADM/ST/C o sus delitos fuente o asociados, que ejecuten sus Beneficiarios en relación con este Contrato, y, por lo tanto, mantendrá indemne al Mandatario por las consecuencias que se deriven.

6.15    El Mandante se obliga a no usar BINK ni las Tarjetas para fines que sean contrarios a este Contrato, a la legislación de la República de Colombia y/o a ley de la jurisdicción que le sea aplicable.

6.16    El Mandante, cuando haga uso del Servicio, incluidas todas las características y funcionalidades asociadas con éste, acuerda no archivar, descargar (salvo por la descarga en caché necesaria para su uso personal), reproducir, distribuir, modificar, transmitir, mostrar, exhibir, ejecutar, reproducir, duplicar, publicar, otorgar licencias, crear obras derivadas basadas en los Servicios o en BINK, u ofrecer en venta, o usar (a excepción de que se autorice explícitamente en este Contrato) los Servicios y/o información contenida en u obtenida del Servicio, sin consentimiento previo por escrito del Mandatario.

6.17    El Mandante se obliga a no: eliminar, alterar, desactivar, interferir con o burlar las medidas tecnológicas de protección aplicadas a los Servicios; no usar ningún, spider, scraper u otra forma automatizada para acceder al Servicio, y no descompilar, realizar ingeniería inversa, descifrar, descompilar, desensamblar o intentar derivar el código fuente o ideas subyacentes o algoritmos de cualquier parte de BINK, el software u otro producto o proceso a los que se acceda a través del Servicio.

6.18    El Mandante se obliga a no subir, publicar, enviar por email o transmitir de cualquier otra forma ningún material diseñado para interrumpir, destruir o limitar la funcionalidad de cualquier red, software, hardware o equipo asociado al Servicio.

6.19    El Mandante no podrá modificar, reproducir, publicar, transferir o comercializar cualquiera de los Servicios a terceros, o su uso para fines comerciales. El Mandatario se reserva el derecho, sujeto a su absoluta discreción, de negar o cancelar el Servicio y la emisión de Tarjetas, en caso de detectar conductas o actividades que, a su juicio, puedan ser contrarias a este Contrato.

6.20     El Mandante es responsable de todas las actividades que realice en la plataforma BINK, así como por el uso que haga del Servicio ofrecido por medio de BINK, para lo cual se obliga a cumplir con las leyes aplicables. Está prohibido el uso de su cuenta por parte de terceros y por lo tanto es su deber evitar el uso no autorizado de la misma.

6.21                 Con la suscripción de este Contrato, el Mandante se obliga adicionalmente a:

a.     No compartir su contraseña y protegerla, de manera que se evite el acceso a personas diferentes al Mandante a su perfil en BINK.

b.     No crear perfiles falsos o creados con información de terceros que generen suplantación de identidad.

c.     No alterar o modificar los Servicios.

d.     No interferir o intentar interferir en el correcto funcionamiento de BINK y/o del Servicio.

e.     No infringir derechos de propiedad intelectual del Mandatario o de terceros proveedores de servicios del Mandatario.

f.      No infringir los derechos de otros clientes del Mandatario que usen BINK, especialmente, pero sin limitarse a los derechos de privacidad y de protección de datos personales de otros clientes del Mandatario.

g.     No cargar en la aplicación BINK archivos con virus o cualquier otro archivo o programa de computación que afecte la programación de otros computadores o de BINK.

h.     No desarrollar actividades que constituyan actos criminales, especialmente los relacionados con uso de tecnología e información y sustitución de terceros o fraude.

i.       No utilizar BINK como medio para desarrollar actividades ilegales o no autorizadas, tanto en Colombia como en cualquier otro país

6.22    Las demás contenidas en presente Contrato y en la ley.

CLÁUSULA VII
DURACIÓN

El presente Contrato tendrá una duración de [●] meses contados a partir de su fecha de firma. El presente Contrato se entenderá automáticamente prorrogado en caso de que ninguna de las Partes notifique con treinta (30) días calendario de anticipación su intención de no prorrogar el presente Contrato.

CLÁUSULA VIII
TERMINACIÓN

El presente Mandato terminará por cualquiera de las siguientes causas:

8.1.         Por el mutuo acuerdo de las Partes.

8.2.         Por el incumplimiento de una de las partes del presente Contrato.

8.3.         Por las demás causales previstas en la ley.

8.4.         Por cualquiera de las partes con una notificación previa de sesenta (60) días calendario antes de la fecha de terminación anticipada.

CLÁUSULA IX
CESIÓN

Ninguna de las Partes podrá ceder total o parcialmente el presente Contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte.

CLÁUSULA X
AUTONOMÍA DEL MANDATARIO

El Mandatario ejecutará las obligaciones a su cargo con sus propios medios y con plena autonomía técnica, administrativa y financiera. Las Partes entienden y aceptan que la relación contractual que establecen por medio del presente Contrato es de naturaleza comercial y, por tanto, entre el Mandante y el Mandatario o cualquiera de las personas vinculadas a esta, no existirá ningún vínculo jurídico de carácter laboral.

Las Partes entienden y aceptan que ninguna de las previsiones contenidas en el presente Contrato tiene la intención de crear entre las mismas ninguna clase de sociedad, incluida sociedad de hecho, asociación, ni representación, distribución o agencia comercial.

CLÁUSULA XI
TERRITORIO AUTORIZADO

El Mandatario presta sus servicios únicamente a personas naturales o jurídicas domiciliadas en Colombia o con sede legalmente establecida en la República de Colombia.

Las Tarjetas emitidas por el Mandatario y/o los Servicios desarrollados por medio de BINK, podrán ser puestos a disposición y usados en el territorio nacional colombiano. Únicamente podrán ser usados en el extranjero cuando las leyes de la República de Colombia permitan que los beneficios e incentivos puedan sea adquiridos y disfrutados en Comercio Aliados por fuera de Colombia.

CLÁUSULA XII
PROPIEDAD INTELECTUAL

Este documento, los instructivos, fichas técnicas, los documentos publicados en BINK, en la página web del Mandatario y de BINK, así mismo, los diseños, gráficos, imágenes, dibujos, material multimedia, fotos, logos, íconos, botones, así como el software de BINK, los códigos de fuente, lemas comerciales, marcas y/o dibujos comerciales, entre otros, están protegidos por las normas de derechos de autor y de propiedad industrial vigentes en Colombia, ya sean de propiedad del Mandatario o de terceros titulares de estos derechos.

En ninguna circunstancia, el abajo firmante entenderá que el Mandatario concede autorización o licencia alguna, ni transferencia de derechos de propiedad intelectual, ni renuncia a algún derecho de propiedad sobre dichos contenidos anteriormente mencionados. Queda totalmente prohibida la reproducción total o parcial de cualquier contenido por cualquier medio, así como su almacenamiento, transformación, adaptación o uso no autorizado de manera previa.

El Mandante se obliga a utilizar los elementos protegidos por derechos de propiedad intelectual únicamente para los fines contemplados en este Contrato, y se compromete a no: (i) copiar, modificar, adaptar, alterar, traducir o crear obras derivadas; (ii) realizar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar o intentar derivar el código fuente; (iii) distribuir, sublicenciar, arrendar, prestar, vender o transferir; (iv) remover o alterar cualquier aviso de derechos de autor, marca o similar; o (v) utilizar para fines distintos a los expresamente permitidos.

Cualquier uso no autorizado expresamente en este Contrato de los elementos protegidos por derechos de propiedad intelectual se considerará una violación de los derechos de propiedad intelectual del Mandatario o de los terceros titulares. El Mandante se obliga a informar inmediatamente al Mandatario sobre cualquier violación de derechos de propiedad intelectual de la que tenga conocimiento.

Cualquier mejora, desarrollo o modificación de los elementos previamente mencionados, que pudiera derivarse de las sugerencias, comentarios o recomendaciones del Mandante o de los Beneficiarios, será de exclusiva propiedad del Mandatario, sin que ello genere derechos de propiedad intelectual o compensación adicional para el Mandante o los Beneficiarios.

El Mandante se obliga a mantener indemne al Mandatario frente a cualquier reclamación derivada del uso indebido de los elementos protegidos por derechos de propiedad intelectual por parte del Mandante o de los Beneficiarios.

El Mandante no podrá crear páginas web, portales de Internet, aplicaciones, negocios, documentos electrónicos o programas de computador o aplicaciones informáticas de cualquier tipo que contengan hipervínculos o marcas que redirijan al navegante a cualquier parte del aplicativo BINK y/o del Servicio.

Las disposiciones de esta cláusula sobrevivirán a la terminación del presente Contrato.

CLÁUSULA XIII
ORIGEN DE LOS RECURSOS

El Mandante declara que sus ingresos provienen del giro ordinario de sus negocios conforme a las leyes colombianas, y, por ende, no constituyen actividades ilícitas de ninguna índole.

Adicionalmente, el Mandante se obliga a sujetarse y acatar todas las disposiciones legales sobre control de lavado de activos y prevención de actividades, incluyendo, pero sin limitarse a: la Convención de las Naciones Unidas contra el Tráfico Ilícito de Estupefacientes y Sustancias Sicotrópicas; Convenio sobre Blanqueo, Detección, Embargo y Confiscación de los Productos de un Delito; Convenio Internacional para la Represión de la Financiación del Terrorismo; Convención Interamericana contra el Terrorismo; Convención de las Naciones Unidas contra la Delincuencia Organizada Transnacional; Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción; las leyes 80 de 1993, 526 de 1999, 734 de 2002, 1474 de 2011, 1712 de 2014, 1778 de 2016 y 2195 de 2022 de Colombia así como el Decreto 1074 de 2015; las disposiciones del Código Penal colombiano relativas a corrupción, lavado de activos o financiación del terrorismo; y/o cualquier otra disposición o normativa relativa a prácticas o delitos contra la administración pública; y cualquier otra ley sancionatoria, regulatoria, medida de carácter económico o financiero aprobada o sancionada por Colombia que le sean aplicables.

El Mandante se obliga a indemnizar al Mandatario por los perjuicios que le ocasione a esta, a sus empleados, accionistas o establecimientos comerciales afiliados por la violación a las disposiciones legales vigentes sobre la materia.

CLÁUSULA XIV
INDEMNIDAD

El Mandante mantendrá indemne y defenderá a su costa al Mandatario, sociedades controlantes, controladas y/o sujetas a control común, afiliadas, directores, gerentes, funcionarios, representantes, empleados y accionistas (cada uno una “Persona Indemnizable”) respecto de cualquier: daño, costo, pérdida, pasivo, multa, pleito, queja, demanda, penalidad y/o gasto que genere cualquier tipo de responsabilidad de cualquier naturaleza (incluyendo, honorarios de abogados debidamente justificados y razonablemente definidos), resultantes de actos y omisiones del Mandante o de sus Beneficiarios frente a reclamaciones de terceros (incluyendo reclamaciones del mismo Beneficiario) (los “Daños”). Los Daños que serán indemnizados por el Mandante en desarrollo de este Contrato, incluirán Daños a cualquier Persona Indemnizable a raíz de cualquiera de las siguientes situaciones:

a.     Incumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del presente Contrato, sin que dicho incumplimiento sea subsanado en el plazo de cura acordado entre las Partes.

b.     Cualquier tipo de reclamo de naturaleza: civil, mercantil, laboral, de propiedad intelectual, fiscal, sobre accidentes de trabajo y/o cualquier otro tipo de reclamo, que efectúen ante autoridades estatales, empleados, directivos, funcionarios o cualquier tipo de personal que preste servicios al Mandante y sea Beneficiario del presente Contrato.

c.     Incumplimiento de las obligaciones legales contraídas por el Mandante sobre: datos personales, ley aplicable, protección al consumidor y cualquier otra materia de conformidad con las leyes de Colombia; y/o

d.     Falsedad, incumplimiento, inexactitud o violación de las declaraciones otorgadas en el presente Contrato.

CLÁUSULA XV
FACTURACIÓN

Al efectuar la vinculación de un Beneficiario y la adquisición de los Servicios desarrollados por BINK, el Mandante faculta al Mandatario o a cualquier tercero seleccionado por el Mandatario para: (i) efectuar el proceso de vinculación del Beneficiario al aplicativo BINK donde se pondrán a disposición del Beneficiario los Bolsillos de Destinación Específica reflejando los valores representativos en dinero correspondiente a los beneficios e incentivos conforme con la Política; y (ii) realizar la emisión de la Tarjeta para el Beneficiario, por medio de la cual se realizarán los pagos a Comercios Afiliados.

Simultáneamente, el Mandante se obliga a (i) transferir al Mandatario el dinero correspondiente al Valor de los Consumos, representativo de los incentivos y beneficios instrumentalizados en las Tarjetas, y (ii) pagar el valor del Precio acordado, incluyendo las comisiones, cobros de envío, y otros según se indique en este Contrato o cualquier otro acuerdo comercial suscrito entre las Partes. Todo lo anterior deberá ser pagado por el medio y plazo acordado en el presente contrato y el Anexo II de este contrato.

El Valor de los Consumos correspondiente al total del valor de los incentivos y/o beneficios transferidos al Mandatario e instrumentalizados en las Tarjetas no constituye un ingreso para el Mandatario en su gestión como mandatario, en tanto corresponde a la obligación de reembolso dispuesta en el artículo 2184 del Código Civil. Por lo anterior, el Mandante debe transferir este valor libre de cualquier tipo de retenciones e impuestos, entre otros, pero sin limitarse a ellos, de ICA, IVA, retenciones por renta, IVA o ICA.

Para la forma de pago, el método de facturación será establecido junto con las condiciones de remuneración en el Anexo II de este contrato.

Si el Mandante no cancela las facturas, dentro de los plazos señalados en las mismas, autoriza desde ahora al Mandatario para efectuar el reporte negativo del Mandante a Centrales de riesgo, previo aviso al Mandante y de conformidad con lo establecido en la ley 1581 de 2012. Por efectos de un mal comportamiento de pago, el Mandatario podrá retirar y/o suspender el crédito otorgado y cambiar la modalidad de pago al contado/anticipado, en caso de ser aplicable.

En caso tal que el Mandante requiera una anulación de una factura y en consecuencia y/o una anulación de pedido debido a un error, y pretenda realizar la devolución de saldos o modificaciones en los Servicios que implique un bloqueo de Tarjetas y una reversión de las cargas aplicadas en los términos de las políticas de reembolso del Mandatario disponibles en el siguiente enlace: Política de reversión, el Mandante asumirá todos los cobros de comisión, envíos y servicios que hayan sido prestados y pactados en el acuerdo comercial y/o en la lista de precios. Este trámite procederá previa aprobación del Mandatario.

Las facturas podrán ser enviadas al Mandante a través de correo electrónico, salvo que el Mandante informe de manera explícita que la factura debe ser radicada en físico e informar que documentos de soporte se deben adjuntar a la factura y su proceso interno de radicación.

El pago se realizará mediante transferencia a la cuenta bancaria señalada en el Anexo II de este Contrato.

CLÁUSULA XVI
CONSULTA DATACREDITO Y/O CENTRALES DE INFORMACIÓN

Para los casos en que el Mandante requiera el otorgamiento de un plazo de crédito para el pago de sus facturas, con la firma del presente documento, en calidad de titular de la información, actuando libre y voluntariamente, autoriza expresa e irrevocablemente al Mandatario para consultar, solicitar, suministrar, reportar, procesar, y divulgar toda información que se refiera a su comportamiento crediticio, financiero, comercial, de servicios y de terceros países, a las centrales de información “DATACREDITO EXPERIAN” y/o cualquier central de información.

El Mandante manifiesta que sus derechos y obligaciones, así como la permanencia de su información en las bases de datos corresponden a lo determinado por el ordenamiento jurídico aplicable del cual, por ser de carácter público, está enterado. Así mismo, manifiesta que conoce el contenido del reglamento de la “DATACREDITO-EXPERIAN” y/o cualquier central de información.

En caso de que, en el futuro, el autorizado en este documento efectúe, a favor de un tercero, una venta de cartera o una cesión a cualquier título de las obligaciones a su cargo, los efectos de la presente autorización se extenderán a éste en los mismos términos y condiciones.

CLÁUSULA XVII
DATOS PERSONALES

Las Partes acuerdan que cumplirán con todas las disposiciones de la Ley 1581 de 2012, el Decreto 1377 de 2013 (compilado en el Decreto 1074 de 2015) y la demás normativa de protección de datos personales en Colombia. De igual forma, las Partes se comprometen, de forma independiente, a cumplir las obligaciones legales que se deriven de su rol en las operaciones de tratamiento de datos personales en las que pudiesen estar involucradas, incluyendo, pero sin limitarse, a contar con las autorizaciones para el tratamiento y la eventual circulación de datos personales y/o la suscripción de contratos que la ley establezca, cuando actúen como responsables del tratamiento o encargados del tratamiento, según aplique, de acuerdo con los mandatos legales.

Así mismo, ambas Partes se asegurarán, de manera independiente, que cada uno de sus respectivos empleados y contratistas cumplirán con la normativa aplicable de protección de datos personales y privacidad, y guardarán confidencialidad y reserva sobre los datos personales e impersonales a los que tengan acceso. Para evitar dudas, el Mandatario se considerará un receptor de los datos personales transferidos por el Mandante.

El Mandante acepta transferir solo los datos personales de los Beneficiarios que son elegibles para beneficiarse de las soluciones del Mandatario y BINK; garantizando que solo se proporcione información relevante, precisa y actualizada al Mandatario, la cual será tratada en territorio nacional o en el extranjero cumpliendo las salvaguardas necesarias.

El Mandatario será responsable del cumplimiento de la Normativa de Protección de Datos aplicable solo desde el momento en que reciba los datos personales de los Beneficiarios del Mandante, y solo de las actividades de procesamiento que realice como responsable del Tratamiento de los Datos Personales.

Para evitar dudas, las Partes acuerdan que el Mandante es responsable ante cualquier reclamación, queja, demanda, acción o pretensión de los titulares o de las autoridades públicas, que surja en contra del Receptor con ocasión de que el responsable haya transferido los datos personales objeto de este Contrato sin la debida legitimación para realizar tal flujo de información.

CLÁUSULA XVIII
PUBLICIDAD

El Mandante autoriza al Mandatario a utilizar su nombre y logo en la publicidad del Mandatario y/o cualquier tercero autorizado por el Mandatario, durante la vigencia de este Contrato. La utilización de los logos se hará únicamente para fines publicitarios.

CLÁUSULA XVIV
ACCESO A BINK – REGISTRO Y CUENTA DEL MANDANTE Y DEL BENEFICIARIO

El Mandante solo podrá usar la aplicación de BINK en la medida en que el Mandatario ha surtido su trámite de vinculación del Mandante conforme a lo dispuesto en el presente Contrato.

El Mandante solo tendrá la posibilidad de realizar los cambios correspondientes a la información de su perfil a través de BINK y en ninguna circunstancia podrá el Mandatario de manera directa realizar cambios en la información establecida en el portal BINK. El Mandante deberá designar una (1) persona (colaborador de confianza de su compañía) con un perfil de administrador para que el Mandatario asigne un usuario y contraseña para acceder BINK. Las personas que sean designadas por el Mandante deberán ser: (i) mayores de edad y (ii) capaces de representar al Mandante. El Mandatario se reserva el derecho a solicitar evidencia con la finalidad de comprobar su mayoría de edad y/o su capacidad de representar al Mandante. El Mandatario podrá rechazar su registro, impedir su acceso o suspender su cuenta hasta tanto no se proporcione una prueba satisfactoria de su mayoría de edad y/o su capacidad como funcionario del Mandante.

Esta persona tendrá la categoría de administrador en el sistema BINK y tendrá facultades para crear otros usuarios administradores con distintas facultades, crear en el sistema beneficios e incentivos, realizar dispersiones y en general administrar la plataforma BINK por el Mandante. Lo anterior significa que el manejo de la plataforma BINK por parte del administrador ha sido autorizado por el Mandante en virtud de su firma en este Contrato, por lo que en el futuro no será posible alegar falta o ausencia de autoridad de quien hubiere expedido la misma. El Mandante se obliga a tomar las medidas necesarias para garantizar el uso seguro de BINK, y mantendrá indemne al Mandatario por cualquier uso no autorizado del mismo.

El Mandante manifiesta que como responsable exclusivo del manejo de BINK, es a su vez responsable del manejo que dé a los datos personales de sus empleados y/o terceros al utilizar esta plataforma, todo incidente de seguridad o manejo inadecuado que se presente al usar BINK, y que ponga en riesgo la integralidad de los datos personales tratados, deberá ser reportado a las autoridades competentes de conformidad con la legislación que regula la materia, en todo caso, mantendrá indemne al Mandatario de cualquier tipo de reclamación de sus empleados o de terceros.

El Mandante o los Beneficiarios deberán ser previamente validados por el Mandatario para registrarse en BINK y acceder a sus Servicios en los términos de los términos y condiciones que regulan la relación entre el Mandatario y los Beneficiarios. Al momento de realizar el registro el Beneficiario tendrá que seleccionar: un nombre de usuario, una contraseña y suministrar la información que sea requerida por la aplicación y que será asociada a su perfil.

El Beneficiario deberá proporcionar información veraz, precisa, completa y actualizada al momento de registrarse. El no hacerlo constituirá una violación de los términos y condiciones de BINK que podrá resultar en la cancelación o suspensión inmediata de la cuenta.

Así mismo, el Beneficiario no deberá utilizar la identificación de usuario que le pertenezca a otra persona con la intención de suplantar a esa persona. El Mandatario se reserva el derecho, sujeto a su absoluta discreción, de negar el registro o cancelar la cuenta de un Beneficiario.

Los Beneficiarios y el Mandante serán los únicos responsables de la actividad que se realice en sus cuentas y de mantener la confidencialidad de su respectiva contraseña.

Por último, el Mandante notificará inmediatamente al Mandatario por escrito de cualquier uso no autorizado de su cuenta u otra infracción de seguridad relacionada con ésta, con el fin de tomar las medidas que sean necesarias.

CLÁUSULA XIX
ACUERDO DE USO DE LA APLICACIÓN BINK

Con una conexión a internet BINK permite al Mandante usar y aprovechar las interfaces, funcionalidades, sitios web y software necesarios para la correcta operación del aplicativo y del Servicio. La aplicación permite al Mandante interactuar y acceder a los Servicios y gestión de Beneficiarios y sus dispersiones mediante la búsqueda, selección, consulta y acceso a los mismos. El Mandante podrá hacer uso de BINK y del Servicio, sujeto a lo establecido en el presente Contrato. El usuario administrador del Mandante podrá crear usuarios y asignar usuarios a Beneficiarios sin limitación, siempre y cuando sean Beneficiarios de conformidad con el presente Contrato. Adicionalmente, el usuario administrador del Mandante podrá designar personas adicionales para que actúen como usuario administrador en el aplicativo de BINK.

Los Servicios disponibles en BINK serán actualizados periódicamente por el Mandatario, de manera unilateral. Algunos Servicios podrán no estar disponibles permanentemente. El cambio de Servicios no representará una violación a este Contrato ni una desmejora en la calidad del Servicio.

La disponibilidad de los Servicios puede variar en cada dispositivo y puede verse afectada por diversos factores, tales como su ubicación, el ancho de banda disponible o la velocidad de su conexión a Internet. La disponibilidad de los Servicios depende de su proveedor de servicios de internet y del dispositivo en uso.

El Beneficiario y el Mandante serán los únicos responsables por el acceso a internet necesario para la correcta operación de BINK y de los Servicios. Todos los cargos de acceso a internet serán por cuenta del Beneficiario y/o el Mandante.

El Mandatario se reserva el derecho de en cualquier momento, y sin previo aviso, siempre y cuando, no se afecte la disponibilidad de los beneficios e incentivos a favor de los Beneficiarios: (i) cancelar, rechazar, interrumpir, eliminar o suspender el Servicio; (ii) eliminar, editar o modificar cualquier contenido de la aplicación de BINK o modificar los Servicios o información relativa a los mismos; y, (iii) cancelar el envío de cualquier contenido o información. En el evento en que el Mandatario ejerza alguno de sus derechos en virtud de esta Cláusula, deberá reembolsar los Saldos de Consumo al Mandante para que el Mandante realice las devoluciones correspondientes conforme con la política de devoluciones disponible en el siguiente enlace: [•].

La información, los contenidos y el Servicio, software y contenido alguno que se publique en BINK, pueden contener errores o inexactitudes. El Mandatario no garantiza la exactitud de y no asume responsabilidad alguna por las inexactitudes o errores relacionados con los Servicios de BINK y los Servicios se proporcionan en las condiciones en las que se encuentran.

CLÁUSULA XX
LICENCIA DE USO DE LA APLICACIÓN BINK

Al acceder a BINK y utilizar los Servicios, el Mandatario le concede al Beneficiario y al Mandante una licencia limitada, no exclusiva y revocable para acceder, observar, buscar y disfrutar de los Servicios, siempre y cuando ello sea exclusivamente para acceder y hacer uso de los beneficios e incentivos otorgados por el Mandante a sus Beneficiarios. Esta licencia no incluye la autorización para la publicación, distribución, cesión, sub-licenciamiento, transferencia, edición, venta, desarrollo de trabajos derivados o cualquier otro uso que no sea estrictamente para satisfacer una necesidad consistente con las de BINK.

Los derechos otorgados de conformidad con este Contrato se extienden a toda actualización del software que sustituya o complemente el software original y que sea necesario para la operación de BINK y/o la prestación del Servicio. En todo caso, los Servicios, en todo o en parte, sean este Contrato o cualquier otro documento en la plataforma BINK, no podrán ser reproducidos en cualquier forma o incorporados en cualquier otro documento, medio o conjunto de datos que pueda ser recuperado posteriormente a su registro, de forma electrónica, mecánica, óptica o cualquier otra.

El Mandante no podrá vender, licenciar, alquilar, o darle otro uso o explotar de alguna manera los Servicios ni el aplicativo BINK para uso comercial o que de cualquier manera viole cualquier derecho de un tercero.

CLÁUSULA XXI
ENVÍO DE TARJETAS Y/O SERVICIOS DESARROLLADOS POR MEDIO DE BINK

Cada vez que un Beneficiario del Mandante se registre en el aplicativo BINK, se le habilita una o más Tarjetas para que con estas pueda realizar los pagos correspondientes en Comercios Aliados.

En caso de fuerza mayor, caso fortuito, hechos notorios e inesperados, contingencia o emergencia sanitaria declarada por las autoridades correspondientes, el Mandatario quedará exento de cumplir los términos de entrega establecidos anteriormente y al efecto hará sus mejores esfuerzos para coordinar con el Beneficiario la mejor y más segura forma de cumplir con la entrega, sin que pueda considerarse un incumplimiento al Contrato.

El Mandatario no se hace responsable si la red de Credibanco, Redeban o cualquier otra de pagos vigente y operante en el país, que sea utilizada por VISA, no tiene actualizado su sistema para la aceptación de la transacción como medio de pago con las Tarjetas. Por lo tanto, no puede considerarse un incumplimiento al Contrato o generación de multas o penalidades.

CLÁUSULA XXII
ESPECIFICACIONES TÉCNICAS Y/O FICHAS TÉCNICAS DE SOLUCIÓN

Las condiciones o especificaciones técnicas de las Tarjetas y de los Servicios ofrecidos por medio del aplicativo BINK, podrán ser actualizadas y/o modificadas por el Mandatario de forma unilateral. En tal caso, estos serán informados al Mandante.

CLÁUSULA XXIII
COMERCIOS ALIADOS

Los Comercios Aliados son personas naturales o jurídicas previamente determinados por el Mandatario en virtud del convenio que tiene con proveedores de servicios de pago vinculados con VISA, en tanto VISA será la entidad administradora de un sistema de pagos de bajo valor en Colombia que conectará a los Comercios Aliados con los tarjetahabientes de Tarjetas emitidas en virtud del presente Contrato. Los Comercios Aliados son escogidos exclusivamente por el Mandatario con base en las categorías establecidas por VISA de acuerdo con un análisis específico para habilitar los Comercios Aliados teniendo en consideración los incentivos y beneficios estructurados por medio de la Política del Mandante.

El Mandatario se reserva el derecho de cambiar o actualizar los Comercios Aliados habilitados para el uso de las Tarjetas sin previo aviso o autorización del Beneficiario de conformidad con las indicaciones del proveedor de servicios de pago vinculado con VISA que proveerá las Tarjetas. Tanto los Comercios Aliados como VISA son completamente autónomos e independientes respecto de la ejecución y administración de su negocio. Por ende, la relación entre los Comercios Aliados y el Mandatario, o VISA y los proveedores de pagos que celebren acuerdos para la emisión de las Tarjetas con el Mandatario, no implican la celebración de ningún contrato de asociación, Joint Venture, sociedad de hecho o de derecho, cuentas en participación agencia, distribución o representación a ningún título.

El convenio que el Mandatario celebra con los proveedores de servicios de pago vinculados con VISA no tiene como intención establecer ningún tipo de corresponsabilidad, ni responsabilidad solidaria ni subsidiaria del Mandatario con los Comercios Aliados o con VISA frente a los consumidores de los productos, bienes y servicios que se consuman en virtud del presente Contrato.

Los Comercios Aliados, como únicos propietarios de sus establecimientos de comercio asumen exclusivamente todos los riesgos de sus actividades comerciales, es decir, el Comercio Aliado será el único responsable y encargado de las reclamaciones por protección al consumidor, efectividad de la garantía, productos defectuosos, cancelaciones y cualquier reclamación que tenga el Beneficiario en relación con el producto o servicio adquirido. Por tanto, el Mandatario no será responsable ante los Beneficiarios por ningún hecho o situación que se presente entre los Beneficiarios y los Comercios Aliados en su relación de consumo de bienes o servicios.

CLÁUSULA XXIV
RELACIÓN DEL MANDATARIO Y LOS BENEFICIARIOS

El Mandatario tiene una relación contractual principal con el Mandante de conformidad con lo establecido en este Contrato. Como consecuencia de la relación contractual entre las Partes, el Mandatario pone el aplicativo BINK y sus Servicios a disposición de los Beneficiarios. La relación entre el Mandatario y los Beneficiarios se rige exclusivamente por lo establecido en los términos y condiciones entre el Mandatario y los Beneficiarios al momento de registro en el aplicativo BINK, disponibles en el siguiente enlace: Términos y Condiciones del Usuario.

Por lo tanto, el Mandatario no tiene ninguna obligación de adoptar medidas, recopilar información, monitorear o vigilar el uso que los Beneficiarios le den a BINK y/o a los Servicios, incluyendo la destinación o uso de los beneficios o incentivos otorgados por cada Mandante a cada Beneficiario. El Mandatario no garantiza la autenticidad o veracidad de la información suministrada en BINK o por otros Beneficiarios sobre sí mismos o sobre la calidad, validez, efectividad y veracidad de los Servicios ofrecidos.

Al hacer uso de la Tarjeta para realizar pagos en los Comercios Aliados, el Beneficiario acepta de manera irrevocable que el monto pagado en el Comercio Aliado será descontado del saldo disponible en su Tarjeta. En el caso en el que el Mandatario verifique que la Tarjeta del Beneficiario, al hacer pagos en los Comercios Aliados, está vencida, no está disponible, no es válida, no cuenta con fondos suficientes, o cualquier otra situación que no permita que el Beneficiario realice adquiera el producto o servicio en el Comercio Aliado, y por lo tanto el pago no sea exitoso, el Beneficiario acepta que se rechace el cobro.

CLÁUSULA XXV
VIGENCIA DE LOS VALORES DE CONSUMO

Los Valores de Consumo se mantendrán vigentes hasta que sean utilizados por los Beneficiarios de las Tarjetas. En caso de que no existan movimientos transaccionales de los Valores de Consumo en un periodo de doce (12) meses, la cuenta del Beneficiario se considerará inactiva y se procederá al reembolso de los Valores de Consumo de conformidad con la política de reembolsos disponible en el siguiente enlace: Política de reversión

CLÁUSULA XXVI
CONFIDENCIALIDAD

Se reconoce que la información de las operaciones desarrolladas entre las Partes es de carácter confidencial y solo deben tener acceso los empleados relacionados con las mismas y las autoridades competentes que la requieran. Por tanto, el Mandante se compromete a: (i) utilizar la información confidencial que obtenga únicamente para el desarrollo de la operación; (ii) no distribuir, publicar o divulgar la Información confidencial a persona alguna, salvo, a sus empleados, representantes o asesores que tengan la necesidad de conocerla para el propósito para el cual es divulgada; e (iii) Informar a todos y cada uno de sus representantes, asesores, y empleados que reciben información, el carácter confidencial que ésta tiene, así como de la existencia de este Contrato.

Las Partes se obligan a no copiar, reproducir, duplicar en su totalidad, ni en parte, la Información confidencial, sin la autorización previa y por escrito de la otra Parte e informar de carácter inmediato a la Parte correspondiente cuando la información haya sido objeto de vulneración.

CLÁUSULA XXVII
PROHIBICIÓN DE REVENTA

El Mandante y el Beneficiario aceptan y se obligan de manera expresa a no revender, ceder, transferir, ni de ninguna manera disponer de las Tarjetas, ni de los Servicios ofrecidos por medio de BINK o cualquier otro aplicativo ofrecido bajo este Contrato a terceros, pues estos están destinados exclusivamente al uso descrito en el objeto del presente Contrato. Cualquier incumplimiento de esta cláusula se considerará una violación material de este acuerdo y podrá dar lugar a la terminación inmediata del mismo, así como a la adopción de las acciones legales pertinentes.

CLÁUSULA XXVIII
NOTIFICACIONES Y DOMICILIO

Para todos los efectos a que diere lugar este Contrato las Partes convienen como domicilio la ciudad de Bogotá. Cualquier notificación o comunicación exigida o permitida bajo este Contrato, deberá ser hecha por escrito, entregada mediante correo electrónico a las direcciones de notificación judicial reportadas por las Partes en el registro mercantil, o mediante un servicio de correo certificado (confirmado por correo certificado).

·       El Mandante:

[●]

Dirección: [●]

Teléfono: [●]

E-mail: [●]

·       El Mandatario:

Valemas S.A.S.

Dirección:  Cra. 15 #93a-84

Teléfono: 314 555 3305

E-mail: mmejia@binkcard.com

CLÁUSULA XXVIV
LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Este Contrato se rige bajo las Leyes de la República de Colombia. Las Partes contratantes procurarán solucionar directamente las diferencias que se presenten entre ellas con ocasión del Contrato en una etapa de arreglo directo de treinta (30) días calendario. Si en dicho plazo las Partes no llegaren a algún acuerdo, podrán proponer y acordar el uso de un mecanismo alternativo de solución de conflictos, o someter la controversia a la justicia ordinaria y conforme al juez natural que aplique.

CLÁUSULA XXX
MODIFICACIONES

La prestación de los Servicios del aplicativo BINK y la emisión de las Tarjetas se encuentran sujetos a la aceptación de este Contrato. El Mandatario respecto del uso y gestión del aplicativo BINK se reserva el derecho de modificar o sustituir el presente Contrato, así como de incorporar términos y condiciones adicionales, en cualquier momento y sin previo aviso, mediante la publicación de los términos y condiciones modificados, sustituidos o adicionados en BINK o en los sitios web del Mandatario. El uso del Servicio con posterioridad a la publicación de los cambios realizados a los términos y condiciones constituye aceptación de dichos cambios. Sin perjuicio de lo anterior, en el evento en que los términos y condiciones de uso de BINK sean sustituidos o modificados sustancialmente de manera que el alcance de los Servicios pueda cambiar, el Mandatario notificará al Mandante sobre este cambio.

El Mandatario se reserva el derecho de: (i) modificar, suspender o interrumpir el Servicio en cualquier momento, por cualquier razón y sin aviso previo, (ii) limitar ciertos usos y características de BINK, del Servicio y de las herramientas provistas en ésta, y (iii) restringir el acceso parcial o total al Servicio y a la aplicación, sin previo aviso al Mandante y/o a los Beneficiarios.

Se excluye expresamente cualquier tipo de responsabilidad que se le pudiera atribuir al Mandatario como consecuencia de las modificaciones, suspensiones o interrupciones, permanentes o temporales, que sufra BINK y/o el Servicio, cuándo estas ocurran como consecuencia de mantenimientos, actualizaciones, mejoras, adiciones, o modificaciones a la Aplicación, o cuando la suspensión del servicio ocurra como consecuencia de la terminación del Contrato entre las Partes.

CLÁUSULA XXXI
DOCUMENTOS QUE HACEN PARTE INTEGRAL DEL CONTRATO

1.     Términos y Condiciones de uso de la aplicación y del servicio BINK para los Beneficiarios.

2.     Política de Tratamiento de Datos Personales y Privacidad de Valemas S.A.S.

Este Contrato se firma el ______ de _____ de 2025. Las Partes acuerdan que este Contrato puede ser firmado con firmas electrónicas.

Por el Mandante                                                        Por el Mandatario

__________________________                               _________________

[Nombre Representante Legal]                               Nicolás Gallo Corredor

C.C.: [●]                                                                      C.C.: 1.020.761.707

Representante Legal                                                  Representante Legal

 [●]       VALEMAS S.A.S.

ANEXO I – CERTIFICADOS DE EXISTENCIA Y REPRESENTACIÓN LEGAL

ANEXO II – ESQUEMA DE REMUNERACIÓN DEL MANDATARIO

A.    COMISIÓN Y COBROS DEL SERVICIO

Todos los montos están definidos en pesos colombianos (COP) y se les debe aplicar IVA y las retenciones correspondientes.

1.     Precio de dispersión

El Precio por los servicios prestados por el Mandatario se calculará con base en los valores de rangos de dispersión, según los montos dispersados en cada una de las dispersiones y no por el total dispersado en el mes.

Ejemplo: El Mandante dispersa $20,000,000 a una base de 20 Beneficiarios por un valor de $1,000,000 por Beneficiario. Por este monto, por le aplicaría el rango 2 que corresponde a 5.0% de la comisión por dispersión que serían $1,000,000 correspondientes al Precio a pagar.

El Precio de dispersión o Comisión por dispersión, tendrán un incremento anual correspondiente al IPC. Este incremento se aplica a partir de Enero de cada año.

*El monto mínimo de dispersión por Beneficiario es de $50,000.

2.     Costo de la emisión de la Tarjeta física

El costo de emisión por la Tarjeta física corresponde a $24,500 por unidad. Este valor incluye el costo del plástico y el envío de esta al domicilio del Beneficiario.

La solicitud de la Tarjeta física y por ende el costo a asumir es totalmente opcional.  El Mandante podrá, durante el proceso de su primera dispersión, acceder expresamente a costear el costo de emisión de la Tarjeta física de cada uno de sus Beneficiarios. Es decir, en caso tal de que el Mandante acceda a cubrir este costo, el costo solo aplicaría para la primera emisión de la Tarjeta física por cada Beneficiario.

En caso tal de que el Mandante no acceda a cubrir el costo de emisión de la Tarjeta física, dicho costo será cubierto por el Beneficiario y este costo será descontado del monto que será puesto a disposición del Beneficiario en BINK en los Bolsillos de Destinación Específica, lo cual es conocido y aceptado por el Beneficiario de conformidad con los términos y condiciones suscritos entre el Mandatario y el Beneficiario.

El costo de la emisión de la Tarjeta física tendrá un incremento anual correspondiente al IPC. Este incremento se aplica a partir de Enero de cada año.

B.    METODO Y FORMA DE PAGO

El Mandante deberá pagar tanto (i) el monto de la dispersión a los Beneficiarios y (ii) los cargos por concepto del Precio a pagar por los servicios prestados por el Mandatario de manera anticipada.

Para el pago anticipado de los conceptos anteriormente mencionados, se habilitarán los siguientes métodos de pago en la plataforma del Mandatario al momento de finalizar el proceso de dispersión:

1. Pago Instantáneo a través de la pasarela de pago Place to Pay

Medios de pago habilitados en Place to Pay:

·       PSE

·       Tarjeta de Débito o Crédito Visa o Mastercard

Para los pagos instantáneos, la dispersión a los Beneficiarios se hará efectiva una vez el Mandatario cuente con la confirmación por parte de la pasarela de pago que el pago realizado por el Mandante fue exitoso.

En caso tal de que no reciba el Mandatario la confirmación exitosa del pago por parte de la pasarela, la dispersión quedará pendiente de pago y el Mandante podrá intentar realizar el pago nuevamente.

2. Pago con transferencia bancaria

Para los pagos con transferencia bancaria, la plataforma del Mandatario generará una pre-factura que indicará el monto correspondiente de la dispersión. En este momento, la dispersión quedará pendiente a la comprobación de la transferencia bancaria. Con la pre-factura, el Mandante deberá realizar una transferencia bancaria a uno de los bancos habilitados por el Mandatario e indicados en la plataforma en el proceso de dispersión.

Una vez se haya realizado la transferencia, el Mandante deberá subir el comprobante de pago al portal del Mandatario. El Mandatario realizará la validación del comprobante de pago con la finalidad de asegurar que la transferencia se ha realizado efectivamente en la cuenta designada por el Mandatario y una vez comprobado el ingreso, procederá a aprobar la dispersión de manera inmediata.

C.    FACTURACIÓN

El Mandatario emitirá al Mandate dos (2) facturas: (i) una factura por concepto específico del monto dispersado a los Beneficiarios; y (ii) una segunda factura por concepto del pago del Precio por los servicios prestados por el Mandatario al Mandante.

Esta factura llegará al buzón de facturación electrónica especificado por el Mandante al Mandatario en el proceso de creación del Mandante, sea autogestionado o enviado de manera explícita al Mandatario para su creación asistida. La factura se emite de manera instantánea cuando se haya confirmado el pago de la dispersión.